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上市公司内部控制手册三十二

来源:本站  作者:匿名  发布:2020/4/22  浏览次数:1493

    
4 股权(产权)转让管理业务流程
一、业务目标     
   
规范长期股权投资转让的管理,降低转让风险、确保资产保值增值;     
    
确保及时收回股权(含产权,下同)转让价款;     
    
股权转让符合国家有关法律法规和企业内部规章制度,满足企业总体发展战略。     

二、业务风险     
    
低估股权价值,低价转让,造成企业资产流失;     
     
股权转让协议中的支付条款规定对企业不利,或受让方不履行合同,不能保证股权转让价款及时回收;     
 
股权转让合同存在重大瑕疵,不符合国家法律法规以及企业规章制度的要求,或在实际履行中未按照法定程序操作,造成企业经济损失与信誉损失。     

三、业务范围     
该子流程主要描述中国建筑股份有限公司(以下简称股份公司)关于股权(产权)转让管理业务的相关流程,具体包括股权(产权)转让的立项批复;清产核资、财务审计和资产评估;股权(产权)转让方案的审核;股权(产权)转让的正式批复等内容。     

四、业务流程描述     
1 股权(产权)转让立项的批复     
 
股份公司相关部门及各级子(分)公司股权投资主管部门提出股权转让立项申请报股份公司,股份公司企划部进行初审并征求董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、财务部、资金部、法律事务部、市场与项目管理部、建筑事业部、基础设施事业部(提出申请的部门除外)的意见。     

企划部汇总各部门反馈的意见形成签报报股份公司分管副总经理审批,分管副总经理在签报上签署批示意见后由企划部出具《同意对XXX立项的批复》。     

2清产核资、财务审计和资产评估     
    
在股份公司下达《同意对XXX立项的批复》后,由股份公司财务部指定资产评估机构对拟转让的产权和股权进行资产评估并出具《资产评估报告》,如拟转让的股权为控股股权,则需聘请中介机构先行对被投资企业进行清产核资、财务审计并出具《审计报告》,股份公司财务部负责审计和资产评估的指导、监督,以及《资产评估报告》和《审计报告》的备案。     
     
资产评估结果确认后,由股权转让方依据资产评估值确定转让的挂牌价格,制订股权(产权)转让方案(包括实施转让的目的、受让方基本情况、转让股权比例、资产评估值、职工安置方式、工作程序);全资及控股公司的转让,应由股权转让方制订职工安置方案、债权债务处置方案。股权(产权)转让方案上报股份公司审批。     

3股权(产权)转让方案的审核     
    
股份公司收到股权(产权)转让方案后,由企划部负责审核转让方案的审核,并征求股份公司董事会办公室、人力资源部、财务部、资金部、投资部、法律事务部(负责股权转让协议和相关法律文件的审核)、市场与项目管理部、审计局、综合管理部等职能部门的意见,各职能部门总经理审核签字;汇总后以签报形式上报报股份公司分管副总经理审核。     
     
按照《中国建筑股份有限公司章程》规定,在股份公司分管副总经理权限范围内的股权(产权)转让事项,由副总经理审批签字后执行。     
 
在总经理权限范围内的股权(产权)转让事项,由总经理审批签字后执行     
     
股份公司转让所出资公司的产权和股权由股份公司规划与改革委员会论证、总常会审核批准;     
   
二级公司转让所出资公司的产权和股权由二级公司报股份公司审批;     
    
三级公司转让所出资公司产权和股权,该产权或股权按如下程序审批:     
资产评估值在300万元以上的,报股份公司审批;资产评估值在300万元以下的,由二级公司审批。其中涉及股权转让的,股份公司(或二级公司)的批复将作为我方的股东意见,提交被投资公司的股东会;     
 
重要三级公司的重大产权或股权转让事项,由股份公司规划与改革委员会论证、总常会审批。     
     
超过副总经理、总经理审批权限的股权(产权)转让事项一律报股份公司董事会审批,并形成董事会决议。     

4 股权(产权)转让的正式批复     
履行上述审批程序后,由企划部负责出具《关于同意XXX实施股权(产权)转让的批复》文件。     
     
实施产权和股权转让应在国资委指定的产权交易中心以挂牌、招投标、拍卖等方式公开进行。受让方确定后,提出转让申请的股份公司部门或者子公司总经理办公室将有关股权转让协议等法律文件须上报股份公司法律事务部审核,并出具经法律事务部负责人签字确认的《法律意见书》。     
提出股权转让申请的部门或子公司负责办理股权转让的各类手续,股权(产权)转让完成后相关证明材料报股份公司企划部备案。     

五、相关制度目录     
《公司法》     
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号)     
《中国建筑股份有限公司章程》     
《中国建筑股份有限公司机构设立、变更、终止审批管理办法》    

六、主要控制点     
权(产权)转让立项审核     
权(产权)转让方案的审核     

七、检查资料     
    
股权(产权)转让立项申请文件     
《同意对XXX立项的批复》     
拟转让股权(产权)《审计报告》和《资产评估报告》     
转让方案,包括职工安置方案(含职工代表大会决议)、债权债务处置方案     
股权(产权)转让方案和请示文件     
股权转让协议、法律意见书    
《关于同意XXX实施股权(产权)转让的批复》     

八、业务流程图(略)     
   
5 重组、并购管理业务流程
一、业务目标     
确保重组、并购行为符合股份公司战略规划的要求;     
确保重组、并购实施过程符合国家有关法律法规和股份公司内部规章制度;     
确保重组并购的记录准确,信息披露恰当;     
确保重组并购业务运营健康,防止资产流失。     

二、业务风险     
重组、并购行为不符合股份公司战略规划的要求,造成资源投入无效;     
重组、并购实施过程违反国家有关法律法规规定,造成损失;     
重组并购的记录不准确,未能恰当披露信息,引发法律风险;     
重组并购业务无法健康运营,造成资产流失。     

三、业务范围     
关于重组、并购管理业务流程,包括重组、并购方案的拟定与审批;重组、并购方案的执行;对重组、并购效果的评估与考核等内容。该子流程主要描述中国建筑股份有限公司(以下简称股份公司”)     

四、业务流程描述     
1 重组、并购方案的拟定与审批 
股份公司及二、三级子公司有关部门(包括但不限于企划部、资金部、财务部、建筑事业部、基础设施事业部、房地产事业部和勘察设计业务部)根据《中国建筑股份有限公司战略规划》的要求,以及自身业务发展的需要,起草《重组、并购XXX的方案》及《关于对XXX实施重组、并购的请示》。     
股份公司企划部股权管理岗主办人员对《重组、并购XXX的方案》合规性、资料完整性进行初审,并以书面或者直接与提交方案单位的业务经办人员进行沟通的方式反馈意见。    
初审完成后,企划部将《重组、并购XXX的方案》发布征求各部门意见的通知,征求总部董事会办公室、人力资源部、财务部、资金部、投资部、法律事务部、市场与项目管理部以及相关事业部的意见,取得书面反馈意见(也可口头反馈无意见)后,责成提交方案的单位进一步补充资料、对方案进行完善。   
企划部汇总各部门提出的意见连同完善后的《重组、并购XXX的方案》,形成《关于对XXX方案若干问题的请示》(签报)报分管副总经理、规划与改革委员会审批后,根据审批权限,报总经理常务会或战略与决策委员会及董事会审批,总经理常务会、董事会、股东会根据各自的审批权限进行决策签署书面决策意见(一般情况下,总经理常务会在签报上签署意见,董事会以会议决议形式出具批复意见):    
 
总经理有权审批单笔交易涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的交易;     
   
董事会一次性运用公司资产的决策权限为:运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%     
    
股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。     
企划部根据总经理常务会或者董事会的决策意见,出具《关于批准XXX方案的批复》,印发提交方案的单位负责实施。     

2 重组、并购方案的执行 
提交方案的单位聘请律师开始尽职调查、起草法律文件;由股份公司指定或者在划定的中介机构范围内,聘请中介进行清产核资、财务审计、资产评估并出具《审计报告》和《资产评估报告》。     
《审计报告》、《资产评估报告》报股份公司财务部审核,财务部出具书面意见(对全资、控股子公司出具《评估结果备案表》);股份公司法律事务部负责重组协议等相关法律文件的审核,并出具经法律事务部负责人签字确认的《法律意见书》。    
当重组、并购事项涉及股份公司全资或者控股企业时,由提交重组并购事项的单位召开被重组企业职工代表会审议重组、并购方案(含审计、评估结果)并形成决议。 
提交方案的单位根据批复和决议签署重组协议、合同、企业章程等文件,进行实际交割,办理工商登记变更等手续;有关的企业按照规定调整财务报表、产权登记记录。    
提交方案的单位将签署的重组协议、合同、企业章程等文件以及工商变更登记等有关证明材料上报股份公司企划部备案,企划部在备案的同时核对所签的合同、协议和章程,确保与经过股份公司批准的内容一致。    

3 对重组、并购效果的评估与考核    
股份公司企划部通过实地调研、听取报告、开展专项调查等方式跟踪重组、并购的效果(重组并购完成后一年内进行一次,此后不定期开展此项工作),形成专项报告(包括重组并购完成后相关企业的运行情况、评价)报股份公司分管副总经理、总经理审阅并签署批示意见,作为年度考核的一项参考因素。    
股份公司资金部每年根据经审批的专项报告等相关信息编制年度业绩考核结果,报总经理常务会审议,根据会议决策精神予以兑现。     

五、相关制度目录     
《公司法》    
财政部《企业内部控制应用指引第XX――资产》     
《中国建筑股份有限公司章程》     
《中国建筑股份有限公司机构设立、变更、终止审批管理办法》
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号)     
《中国建筑股份有限公司总经理工作制度》(详见董决字[2008]2号第十三项决议内容)

    

六、主要控制点     
重组、并购方案的审核     
针对重组并购对象进行的审计、评估结果的确认    
重组、并购协议等法律文件的审核    
职代会对涉及股份公司全资或者控股企业的重组、并购方案的审议     
重组、并购效果的评估与考核 

七、检查资料     
重组、并购XXX的方案    
关于对XXX实施重组、并购的请示    
征求各部门意见的通知    
各部门反馈的《关于对XXX方案的反馈意见》     
《关于对XXX方案若干问题的请示》(签报)   
关于批准XXX方案的批复,     
审计报告、资产评估报告 
资产评估备案表    
重组、并购协议、合同、法律意见书    
股份公司全资或者控股企业职代会决议
对重组并购效果评估的专项报告和年度业绩考核结果 

八、业务流程图(略)  

 

 

 

 

 

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